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每經(jīng)評論員 杜恒峰

近日，衛(wèi)寧健康（SZ300253，股價7.73元，市值166.0億元）公告，于7月5日收到茂名市監(jiān)察委員會的《立案通知書》和《留置通知書》，公司實(shí)際控制人、董事長周煒因涉嫌行賄罪被立案調(diào)查及實(shí)施留置。在這起行賄丑聞之前，裁判文書網(wǎng)公布的一份文書顯示，2009年8月~2012年8月?lián)巫C監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的孫小波接受了多起賄賂，周煒即是行賄人之一。

有媒體關(guān)注到，此次實(shí)施留置的監(jiān)察委在廣東茂名，雖然衛(wèi)寧健康華南市場占收入的比例并不高，但該地區(qū)卻是其業(yè)務(wù)增速最快的地區(qū)，2020年以來公司多次中標(biāo)廣東省醫(yī)療機(jī)構(gòu)信息化項(xiàng)目，其中有不少項(xiàng)目是在茂名。今年廣東醫(yī)療反腐力度大，據(jù)不完全統(tǒng)計，年內(nèi)廣東一批地級市醫(yī)院及區(qū)縣級醫(yī)院相繼有院長落馬，總計不下14人。

作為實(shí)控人、董事長，周煒被留置已經(jīng)對公司產(chǎn)生了顯著影響。公司股價連續(xù)兩天（7月3~4日）大跌，導(dǎo)致公司市值縮水60億元；同時，公司召開臨時董事會并決定，由副董事長劉寧代為履行公司董事長、法代職務(wù)，以及代為履行公司董事會相關(guān)委員會成員的職責(zé)，同時授權(quán)副董事長代表公司對外簽署相關(guān)文件。鑒于行賄丑聞再次發(fā)生，同時結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，從更合理的公司治理角度出發(fā)，衛(wèi)寧健康董事會在作出臨時應(yīng)急處置的同時，也應(yīng)當(dāng)因事制宜，為董事會作出更長遠(yuǎn)的安排。

衛(wèi)寧健康股權(quán)較為分散，股東總數(shù)超過7.8萬人，周煒及其家人、與之結(jié)成一致行動關(guān)系的10個私募產(chǎn)品持股比例總和也不到20%。作為創(chuàng)始人和第一大股東，周煒家族的個人財富和衛(wèi)寧健康的業(yè)績、市值高度相關(guān)，出任董事長能夠最大化其個人激勵，實(shí)現(xiàn)和其他所有股東的激勵相容。但這種激勵若不受約束，可能變成冒進(jìn)甚至是突破法律底線行為。按照分工，董事長應(yīng)當(dāng)是“管資本”，代表股東利益對上市公司管理層實(shí)施監(jiān)督，涉及具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，理應(yīng)交給總經(jīng)理等高管執(zhí)行。行賄涉及利益交換，董事長親自下場插手所謂的具體經(jīng)營本就是內(nèi)部治理不完備的表現(xiàn)。若是總經(jīng)理完全掌控日常經(jīng)營，其行賄的動機(jī)相比實(shí)控人要弱得多，因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人的主要收入來自薪資，即便有股權(quán)激勵，其激勵金額也和實(shí)控人的財富波動不可同日而語。

當(dāng)然，周煒涉嫌行賄也可能與上市公司無關(guān)，上市公司卻因此受累，這更不是一個其他股東愿意看到的結(jié)果。若與上市公司有關(guān)，因?yàn)槠渎毼簧矸?，周煒涉嫌行賄的行為還可能連累上市公司，比如在未來招標(biāo)、接受特定訂單方面可能受到不利影響。對衛(wèi)寧健康而言，董事會的改組應(yīng)當(dāng)予以認(rèn)真考慮，即實(shí)控人未必一定是董事長，董事長同樣可以由第三方的職業(yè)經(jīng)理人來擔(dān)任，實(shí)控人通過自己的投票權(quán)仍可以對公司發(fā)展方向施加巨大影響，并實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)。獨(dú)立的董事長能夠從更廣大股東的角度，管好更廣泛的資本，雖然這會產(chǎn)生一定的代理成本問題，但也規(guī)避了實(shí)控人過于冒進(jìn)、對經(jīng)營影響過大的風(fēng)險。